1 – Disposiciones generales

Estos Términos y Condiciones Generales de Compra («TGC») se aplican a todas las compras de productos, materias primas, bienes, equipos, máquinas, servicios, independientemente de la naturaleza e importancia del objeto del pedido y de la calificación otorgada (pedido, contrato, acuerdo) y sólo pueden ser modificados por acuerdo escrito del Comprador y el Vendedor. Las presentes condiciones generales de venta no podrán ser objeto de desviación alguna y pasarán a formar parte del contrato de venta en aplicación de la ley.
Toda disposición contraria o irreconciliable con las de estos TGC que figure en cualquier otro documento se considerará no escrita, independientemente de la ley aplicable a la operación de compra.
Por comprador se entiende cualquier empresa, entidad, filial francesa o extranjera perteneciente a Servi Doryl y mencionada en el pedido.
Por Vendedor se entiende todos los productos, bienes, equipos, instalaciones, modelos, prototipos.
Por Servicios, nos referimos a todos los servicios de cualquier naturaleza, incluyendo los documentos asociados.

2 – Ordenes

Los pedidos emitidos por el Comprador, ya sea en una impresión especial o en cualquier otro medio escrito, deben ser reconocidos por el Vendedor dentro del plazo máximo indicado en el pedido. A falta de una reserva mencionada en el acuse de recibo, la venta se considera realizada en las condiciones estipuladas en el pedido. A falta de respuesta del vendedor en el plazo indicado, el pedido se considerará aceptado y la venta se efectuará en las condiciones estipuladas.

3 – Obligaciones generales del vendedor

El Vendedor se compromete a entregar productos o prestar servicios de conformidad con (I) las especificidades y/o prestaciones cuantitativas o cualitativas mencionadas en el pedido o en las especificaciones, (II) las normas profesionales, (III) las reglas del arte, (IV) así como los requisitos legales o reglamentarios aplicables.
El vendedor, en su calidad de profesional, tiene la obligación de asesorar al comprador, se compromete a utilizar sus conocimientos profesionales y utilizará los medios necesarios para lograr el resultado mencionado en el contrato. Entregará los productos/servicios correspondientes a los requisitos, necesidades y especificidades expresadas por el Comprador, libres de cualquier defecto o fallo.
El Vendedor proporcionará al Comprador dibujos detallados, diagramas, instrucciones, descripciones y cálculos, certificados de inspección, conformidad, calidad y cualquier otro documento necesario para los productos/servicios.

4 – Cesión y subcontratación

El Vendedor no podrá ceder el contrato en su totalidad o en parte, ni subcontratar la totalidad o parte de su ejecución, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
El Vendedor seguirá siendo plenamente responsable ante el Comprador por el cumplimiento de sus obligaciones contractuales.

5 – Confidencialidad – Propiedad intelectual – Propiedad industrial

5.1 Confidencialidad

El Vendedor se compromete a tratar como confidencial y a no revelar, ni permitir que se revele a ninguna persona, física o jurídica, ningún documento o información que le comunique el Comprador, por escrito o verbalmente, en el curso de la ejecución de la orden o el contrato.
Después de la ejecución del contrato, el vendedor devolverá, a petición del comprador, todos los documentos que le hayan sido transmitidos en relación con este contrato.
El comprador también se compromete a respetar la confidencialidad del contrato. El uso de la referencia o las marcas comerciales del Comprador para la publicidad o la promoción del negocio del Vendedor estará sujeto al consentimiento previo por escrito del Comprador.

5.2 Propiedad intelectual – Industrial

Cada una de las partes conserva la propiedad de todos los derechos (sobre patentes, marcas, modelos, planos, documentación) implementados o requeridos por la otra parte en la ejecución del contrato.
Todas las creaciones, informaciones, resultados, conocimientos técnicos, métodos, procesos o productos, planes, documentación, patentables o no, obtenidos en el marco de la ejecución de un pedido, serán propiedad exclusiva del Comprador. Así pues, los derechos de propiedad industrial e intelectual que puedan surgir durante la ejecución de un pedido pertenecerán al Comprador.
El Vendedor garantiza al Comprador contra cualquier reclamación o acción legal por competencia desleal o falsificación, relativa a derechos de propiedad industrial o intelectual sobre los bienes y productos entregados, o los servicios prestados en virtud del pedido, o sobre los bienes y productos o servicios utilizados para su ejecución.
El Vendedor se compromete a dejar al Comprador libre de cualquier perjuicio directo o indirecto, material o inmaterial, y también correrá con todos los gastos relacionados con tales acciones.

6 – Entrega / Recepción

6.1 Entrega

Por entrega se entiende la firma por el Comprador o por el destinatario designado, del albarán de entrega en el que se certifica que los bienes y productos adquiridos, de conformidad con el pedido, se ponen a disposición en los locales indicados en el pedido y dentro de los plazos establecidos en el formulario de pedido o en el calendario de ejecución del contrato.
Para cada entrega, el Vendedor enviará sin demora el original de la nota de entrega al Comprador o al destinatario designado en el pedido.
Cuando el transporte de los suministros y/o mercancías objeto del pedido sea responsabilidad del vendedor, éste se hará cargo del transporte a su exclusivo costo y riesgo, hasta el lugar de entrega estipulado en el pedido. En este caso, el vendedor asumirá, salvo que se especifique lo contrario, por su cuenta y riesgo, la carga y el transporte de los bienes y productos adquiridos, a los locales indicados en el pedido. El Comprador sólo correrá con los gastos y riesgos de las operaciones de descarga y la realización de las formalidades aduaneras de importación y el pago de los derechos e impuestos de importación, si los hubiere.
El vendedor se compromete a hacerse cargo, a su exclusivo costo y riesgo, de cualquier reclamación o acción a tomar con el transportista que él o el comprador considere necesaria.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en caso de daño, pérdida parcial o total, durante la carga o el transporte, el Vendedor, a elección del Comprador y dentro del plazo establecido por éste, reparará o sustituirá totalmente los bienes y productos que hayan sido dañados o que se hayan perdido parcial o totalmente.

6.2 Recepción

Por aceptación se entiende la aceptación con o sin reserva de los suministros y/o servicios objeto del pedido en los lugares indicados en el formulario de pedido o en el contrato.
La ausencia de reservas contra el porteador se considerará como aceptación de la cantidad de bultos y paletas entregados, pero no se considerará como aceptación de las cantidades y la calidad de los bienes y productos entregados.
En cualquier caso, en el silencio del pedido, el Comprador o el destinatario designado, disponen de un plazo de tres (3) días a partir de la firma de la orden de entrega para expresar todas las reservas y posibles protestas por daños y/o pérdidas parciales a los servicios autorizados del Vendedor.
La verificación de la conformidad de los servicios, productos y bienes con las especificaciones indicadas en el pedido se llevará a cabo de acuerdo con las disposiciones acordadas entre el Comprador y el Vendedor. Al final de las operaciones de verificación, se elabora un informe en el que se mencionan las eventuales reservas. En caso de reservas por parte del Comprador, éste fijará un plazo razonable para que el Vendedor rectifique las deficiencias observadas.
En ausencia de reservas, o después de que las reservas hayan sido levantadas dentro del plazo establecido, el Comprador declarará la aceptación en coordinación con el Vendedor.
En caso de incumplimiento, o si no se levantan las reservas por incumplimiento al final del período acordado, al no haberse corregido los defectos observados, el Comprador podrá decidir rechazar los servicios, productos y bienes. En este caso, los servicios, productos y bienes serán retirados por el Vendedor a su cargo y riesgo, todo ello sin perjuicio de la aplicación de las penalizaciones por demora y/o la aplicación de la cláusula de rescisión del contrato.

7 – Horario – Penalización por retraso

Los plazos de entrega indicados en el pedido son imperativos y constituyen una condición determinante sin la cual el Comprador no habría contratado.
Salvo que se disponga otra cosa en el pedido, todo retraso en la entrega dará lugar a la aplicación de las penalizaciones por retraso en la entrega establecidas en el formulario de pedido o en las especificaciones. A falta de estipulación en el pedido, estas penalizaciones se fijarán en el 1%, sin impuestos, por semana de retraso, del importe, sin impuestos, del pedido, limitado al 10% del importe total del pedido, sin perjuicio del derecho del Comprador a reclamar daños y perjuicios e intereses en caso de incumplimiento total o parcial del pedido por parte del Vendedor en los plazos contractuales y/o a rescindir el contrato en aplicación de las disposiciones del mismo.

8 – Precios

Los precios acordados que figuran en el pedido son firmes, definitivos, no revisables y sólo pueden modificarse mediante una enmienda firmada por ambas partes. Incluyen todos los gastos de fabricación, embalaje, envasado, carga, transporte y descarga. Los precios no incluyen el IVA. El vendedor correrá con todos los gastos relacionados con los derechos, impuestos, gravámenes y tasas de los que pueda ser responsable

9 – Facturación / Condiciones de pago

Todo pago es efectuado por el Comprador previa presentación de una factura del Vendedor que incluya los avisos legales y mencione las referencias del pedido.
Las condiciones de pago de las facturas figuran en el formulario de pedido, de no ser así, la fecha de pago se fija en cuarenta y cinco días a partir de la fecha de emisión de la factura, salvo que se disponga otra cosa.
En ningún caso se pagarán las sumas adeudadas si no se entrega la orden. En el caso de una retención de garantía estipulada en el pedido o en las especificaciones, ésta no podrá ser inferior al 5% del importe total del pedido. Será liberado por el Comprador a partir del levantamiento de las condiciones suspensivas previstas a tal efecto en el contrato.
Cualquier retraso en el pago dará derecho al Vendedor a un interés de demora calculado al tipo de interés legal vigente, a partir de la fecha de emisión de la factura y del día siguiente a la fecha de vencimiento, hasta el pago efectivo en su totalidad a la cuenta del Vendedor.

10 – Conformidad / Garantía

En ningún caso la firma de un albarán de entrega o el pago de la totalidad o parte de las facturas implica la aceptación de los productos entregados o los servicios prestados, ni supone una renuncia por parte del Comprador a utilizar cualquier medio legal para obtener el suministro de productos / servicios de acuerdo con el pedido.Además de cualquier otra garantía prevista por la ley, el Vendedor garantiza al Comprador contra cualquier defecto e inconformidad que pueda afectar a la totalidad o parte de los productos o servicios. Durante el período de garantía, el Vendedor, a la primera solicitud del Comprador, reemplazará los productos defectuosos o hará las modificaciones, ajustes o servicios adicionales necesarios para que los productos y servicios estén en conformidad con el contrato o el pedido. El vendedor correrá con todos los gastos de reparación, desmontaje, sustitución, embalaje o servicios y todos los gastos de viaje y transporte relacionados. Todo producto, elemento reparado o sustituido será garantizado por sí mismo durante el mismo período y en las mismas condiciones contractuales iniciales.

11 – Transferencia de riesgo y propiedad

A menos que se especifique lo contrario en la orden o el contrato

• Para los contratos nacionales, el vendedor asumirá los riesgos asociados a los productos/servicios hasta su entrega en el lugar de destino indicado en el pedido.
• En los contratos internacionales, la transferencia de riesgos se hará sobre la base de los Incoterms de la CCI acordados entre las partes, en el lugar de entrega indicado en el formulario de pedido o en el contrato.
  La propiedad de los productos/servicios se transferirá en el momento de la entrega en el lugar indicado en el pedido o contrato. El vendedor renuncia al derecho de invocar cualquier cláusula de retención de la titularidad y garantiza que la cadena de sus propios proveedores y subcontratistas renuncia a ella de la misma manera.

12 – Seguro – Responsabilidad

12.1 Seguro

El Vendedor, tanto en su propio nombre como en el de sus posibles subcontratistas y/o cualquier persona de la que sea responsable, asume y asume las consecuencias financieras de la responsabilidad en la que pueda incurrir en el contexto o durante la ejecución de los servicios, suministros y/o fabricación o entrega de productos o mercancías, por cualquier daño o pérdida de cualquier naturaleza y, en particular, por daños corporales, materiales o inmateriales al Comprador o a terceros, incluso durante los períodos de montaje y puesta en servicio.
A tal fin, el Vendedor se compromete a suscribir una póliza de seguro con una compañía de seguros de primera categoría y notoriamente solvente, vigente durante la vigencia del contrato y el período de garantía, sobre su responsabilidad civil profesional frente a terceros que cubra los daños a las personas y a los bienes materiales e inmateriales. El vendedor debe poder proporcionar al comprador, a petición de éste, un certificado de seguro.

12.2 Responsabilidad

El Vendedor será responsable de cualquier daño que el Comprador o cualquier tercero pueda sufrir como resultado del cumplimiento de sus obligaciones por parte del Vendedor, así como de cualquier daño resultante del uso de los productos después de la entrega, en la medida en que el Vendedor sea culpable.
El vendedor será igualmente responsable del embalaje defectuoso, los daños o la pérdida en tránsito y reemplazará o reparará los productos a su cargo.
Durante la prestación de servicios en las instalaciones del Comprador, el Vendedor será responsable de cualquier daño causado por su personal o el personal de sus subcontratistas, o por su equipo, al personal del Comprador o a cualquier tercero presente en el sitio. Al realizar los servicios en el sitio del Comprador, o al entregar los productos, el Vendedor cumplirá con las reglas y normas vigentes en las instalaciones del Comprador relacionadas, en particular, con la seguridad, la salud, las condiciones de trabajo y el medio ambiente.
El Vendedor se compromete, a petición del Comprador, a facilitarle información que permita identificar el origen, el lugar y la fecha de fabricación de los productos, ingredientes y mercancías, además de sus números de lote y cualquier otra información de rastreo disponible.
El Vendedor será responsable ante el Comprador por cualquier incumplimiento del contrato por parte de sus subcontratistas y/o socios implicados en el cumplimiento del contrato y por cualquier daño que resulte del mismo.
El Comprador o sus representantes autorizados pueden, a petición suya, inspeccionar las instalaciones de fabricación o almacenamiento del Vendedor, sin que dichas visitas interfieran en el negocio del Vendedor o impliquen una aceptación de los productos o mercancías por parte del Comprador.

13 – Compromiso de RSE

El Comprador desea asociar estrechamente a sus proveedores con sus valores, en particular con miras a respetar y promover los principios del desarrollo sostenible y la ética. El Comprador alienta a sus proveedores a adoptar un comportamiento social y ambientalmente responsable y favorece un diálogo transparente con ellos sobre estos temas. En este contexto, el Vendedor reconoce haber leído y aceptado la política de responsabilidad social de las empresas y la carta de «ética comercial» del Comprador, disponibles en el sitio web www.servidoryl.com

14 – Fuerza Mayor

En caso de producirse un acontecimiento imprevisible, irresistible y externo que impida a cualquiera de las partes cumplir sus obligaciones contractuales, la orden o la ejecución del contrato se suspenderá durante un máximo de treinta (30) días y su duración se retrasará por un período igual al de la suspensión. Las obligaciones relativas a las presentes condiciones generales de compra y al pedido se suspenderán durante este período, con excepción de las obligaciones relativas a la confidencialidad y la propiedad intelectual. La orden reanudará sus efectos tan pronto como desaparezca la causa de la suspensión.
Transcurridos treinta (30) días, el pedido o el contrato podrá considerarse definitivamente terminado, a iniciativa de cualquiera de las partes, sin que ninguna de ellas deba pagar indemnización o compensación de ningún tipo, con la única obligación del Vendedor de devolver al Comprador cualquier suma o depósito ya pagado.

15 – Terminación

En caso de que una de las partes no cumpla sus obligaciones, incluso durante el período de garantía contractual, la otra parte lo notificará por carta certificada o por cualquier otro medio escrito (fax, correo electrónico). A falta de acuerdo entre las partes sobre un plan de acción que deba aplicarse, o sin ninguna reacción de la parte incumplidora en un plazo de quince (15) días hábiles a partir de la fecha de notificación, o en caso de incumplimiento por la parte incumplidora del plan de acción para remediarlo, la otra parte podrá rescindir la orden o el contrato, sin perjuicio de su derecho a recibir el pago de las penalizaciones y los daños y perjuicios, que tendría derecho a reclamar como resultado de este incumplimiento del contrato.Cualquiera de las partes también podrá rescindir el contrato en caso de insolvencia o arreglo judicial, o liquidación de la otra parte de conformidad con la normativa aplicable, o por parte del Comprador, en caso de que se produzca un cambio en la composición del capital social y/o en los derechos de voto del Vendedor, que pueda dar lugar a un cambio de control de la empresa del Vendedor, o que afecte a los intereses jurídicos, comerciales o financieros del Comprador, o que pueda tener consecuencias para el cumplimiento del pedido o del contrato.

16 – Ley aplicable / Jurisdicción

Esta orden está sujeta a la ley del país del Comprador.
A falta de un arreglo amistoso, toda controversia relativa a la interpretación, la formación o la ejecución del contrato, los tribunales a los que pertenezca la sede social o el principal establecimiento del Comprador, tendrán jurisdicción exclusiva, con exclusión de cualquier otra jurisdicción.
La Convención de Viena sobre la Venta Internacional de Mercaderías no será aplicable al presente contrato.